洁雅股份: 上市保荐书

     国融证券股份有限公司
           关于
 铜陵洁雅生物科技股份有限公司
 首次公开发行股票并在创业板上市
            之
      保荐机构(主承销商)
(内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道 1 号四楼)
        二二一年十一月
                 声      明
  国融证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”或“国融证券”)及本次
证券发行的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
                       (以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》
           (以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规及中国证
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《创业板首次公开发行股
票注册管理办法(试行)》
           (以下简称“《注册办法》”),深圳证券交易所颁布的《深
圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》(以下简称“《上市规则》”)
等有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规
范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。
  本上市保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《铜陵洁雅生物科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
一、 发行人基本情况
(一)发行人概况
发行人名称             铜陵洁雅生物科技股份有限公司
注册资本              6,090.736 万元
法定代表人             蔡英传
有限公司成立日期          1999 年 8 月 31 日
整体变更设立日期          2008 年 12 月 24 日
公司住所              安徽省铜陵市狮子山经济开发区地质大道 528 号
邮政编码              244031
电   话             0562-6868001
传   真             0562-6868001
互联网网址             
电子信箱              zqb@babywipes.com.cn
负责信息披露和投资者关系的部门   证券部
负责信息披露和投资者关系负责人   胡能华(董事会秘书)
负责信息披露和投资者关系电话    0562-6868001
                  生物萃取技术(除食品、药品)开发、应用及技术转
                  让,化学药品制剂的研制、生产,非处方药的出口,
                  卫生用品的研发、生产及销售(湿巾、卫生湿巾的生
                  产),护肤类化妆品研发、生产、销售,经营本企业
                  自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产所需的
经营范围
                  原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进
                  口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
                  及技术除外),经营进料加工和“三来一补”业务。
                                        (依
                  法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                  活动)
(二)发行人主营业务情况
    公司是一家专注于湿巾类产品研发、生产与销售的专业制造商。经过二十多
年的发展,公司在湿巾产品的研发、设计和生产等方面拥有深厚的技术积累和行
业经验。公司湿巾产品涵盖婴儿系列、成人功能系列、抗菌消毒系列、家庭清洁
系列、医用护理系列和宠物清洁系列等六大系列 60 多个品种。公司主要采取
ODM/OEM 的模式为利洁时集团、Woolworths、强生公司、欧莱雅集团、宝洁公
司、3M、贝亲等世界知名企业生产湿巾类产品。同时,公司为满足客户需求,
亦生产部分面膜类产品。
    公司在高端湿巾领域深耕多年,凭借深厚的研发实力,丰富的湿巾产品生产
经验以及优质的全球客户资源,逐步成长为国内领先的湿巾类产品专业制造商。
截至本上市保荐书出具日,公司拥有 4 项发明专利、22 项实用新型专利和 2 项
外观设计专利。公司参与制定了中华人民共和国国家标准——《湿巾 GB/T
菌擦拭布(DB 34/T 1294-2010)》的起草工作。公司为国家高新技术企业,技术
研发中心被认定为“省认定企业技术中心”、
                   “安徽省清洁消毒用品工程技术研究
中心”。近年来,公司产品的销售规模和出口排名在同行业公司中位居前列。根
据中国造纸业协会生活用纸专业委员会的统计数据,2015 至 2017 年,公司位列
全国湿巾出口量排名第 2 位、第 3 位、第 3 位。2017 年至 2019 年,公司位列全
国擦拭巾/湿巾生产商和品牌第 3 位、第 5 位、第 5 位1。
    公司秉承“诚信、和谐、创新、卓越”的企业经营理念,通过多年潜心贯注
于湿巾市场的开拓发展与经验积累,在技术研发、质量控制、客户资源、产品种
类等各方面形成了自身显著的核心竞争优势。公司通过了美国食品药品监督管理
局 FDA 注册认证、英国零售商协会 BRC 全球消费品标准认证、HALAL 清真认
证、美国环境保护署 EPA 注册认证、FSC 森林管理体系认证、两化融合管理体
系评定、环境管理体系(ISO14001)认证等。公司被安徽省科学技术厅等 8 部
门联合认定为“安徽省创新型企业”。公司连续多年被评为铜陵市“地方企业 50
强”。公司研发的“酚类化合物多功能抗菌擦拭布”荣获安徽省人民政府颁发的“安
       。公司为澳大利亚客户 Woolworths 生产的 Little one’s 品牌湿巾,
徽省科学技术奖”
于 2017 年、2018 年连续 2 年被澳大利亚知名评级机构 Canstar Blue 评为“消费
者最满意奖”,2020 年被澳大利亚知名网站 Finder 评为 2020/2021 年度“最佳婴
儿湿巾品牌”
     。
巾包括湿巾与干巾,以非织造布用量统计,2019 年湿巾产量占各类擦拭巾产量的比例为 94.7%。
(三)发行人核心技术
  经过二十多年的持续研发和技术积累,公司在溶液配方、生产工艺等方面拥
有深厚的技术积累,掌握了一系列的核心技术。该等核心技术的先进性使得发行
人产品在安全性、环保性及消费者体验等方面具有明显竞争优势。同时公司采用
高标准的质量控制体系,确保湿巾产品品质始终处于行业领先水平。公司凭借自
身在技术、生产工艺及管理等方面的优势,成为利洁时集团、Woolworths、金佰
利集团、强生公司、欧莱雅集团、3M、贝亲等世界知名企业湿巾类产品的主要
供应商之一。
  公司核心技术先进性相关情况如下:
      名称         技术来源      技术先进性             应用和贡献情况
“零防腐”溶液配方技术      自主研发       行业领先                 已量产
 “纯水”溶液配方技术      自主研发       行业领先                 已量产
新型乳液配方混料工艺技术     自主研发       行业领先      应用于所有湿巾溶液配制过程
   溶液灌装技术        自主研发       行业领先        应用于所有湿巾加液过程
  发行人核心技术先进性的具体表征情况如下:
 技术名称           技术特点                       先进性具体表征
                                  该配方不含有《化妆品安全技术规
        该配方以长碳链邻二多元醇为突破           范(2015 年版)》中所列举的防腐剂
        口,利用两亲 1,2-烷烃二醇能破坏微       成分,通过对溶液配方组分的调整,
“零防腐”溶液 生物的细胞膜的抗菌机理,不添加           进而组合搭配成新型防腐体系,以
 配方技术   传统防腐剂。该配方具有广谱抗菌           替代传统防腐剂的防腐体系,使得
        活性,低 MIC 值,温和抑菌防腐的        配方更加安全温和,避免了传统防
        同时还能滋润肌肤等优点               腐剂对少数敏感人群可能造成的接
                                  触性过敏和皮肤刺激风险
                                  先进性体现在公司“纯水”溶液配
                                  方的纯水比例处于较高水平,根据
        该溶液配方中绝大部分是纯化水,           第三方检测机构通用公证行
“纯水”溶液配
        化学物质的添加只占极小的比例,           ( Societe Generale de Surveillance
  方技术
        同时不影响湿巾产品功效               S.A. 简称“SGS”    )的检测报告,公
                                  司“纯水”溶液配方的“纯水”比例已
                                  经达到 99.84%
新型乳液配方     该技术通过配方中表面活性剂的增        部分湿巾产品为达到特定功能,通
混料工艺技术     溶性提高有效活性成分的稳定性及        过添加增稠剂或采用适当乳化工艺
         效力,同时对公司混料车间均质乳       实现乳液型配方,但此类产品往往
         化设备系统进行工艺改进。新的工       过于粘腻且不清爽,消费者实际使
         艺在满足湿巾功能性的同时,确保       用的体验不佳,不符合消费者的使
         湿巾使用起来清爽不粘腻           用习惯。为突破这一技术局限性,
                               公司对混料车间均质乳化设备系统
                               进行工艺改进,制备出乳化粒子直
                               径更小的微乳液,以利于婴儿皮肤
                               的吸收。同时,提高配方中表面活
                               性剂的增溶性,进而提高有效活性
                               成分的稳定性及效力。通过上述工
                               艺创新,公司开发了新型乳液清爽
                               型湿巾配方混料工艺,新的工艺在
                               满足湿巾功能性的同时,并能确保
                               湿巾使用清爽不粘腻
         传统湿巾折叠机在湿巾加液过程中
                               该技术的先进性体现在公司溶液灌
         由于加液装置的不稳定,导致湿巾
                               装技术解决了传统加液的两大难
         加液不稳定,不均匀,滴漏较多,
                               题,即基材因加液不均而出现的白
         损耗大且使用手感差。公司通过技
                               条和加液过程中的滴漏。该技术使
溶液灌装技术   术改造,将加液嘴改成连续多个扇
                               每片湿巾液体喷洒均匀,每包湿巾
         形喷嘴,使溶液成雾状均匀稳定喷
                               重量相同,同时解决了加液过程中
         洒在每片湿巾中,从而使每包湿巾
                               溶液滴漏难题,在降低加液成本的
         重量相同,每片加液均匀,手感舒
                               同时,也有效保护了环境
         适,且无滴漏,更环保
(四)发行人研发水平
  公司将创新作为企业的灵魂,是国家高新技术企业、安徽省创新型企业,公
司研发中心系“省认定企业技术中心”。公司先后共有 5 项产品被评为省级科技
成果,在湿巾产品的研发方面具有雄厚的实力。
  经过多年的自主研发积累,公司在湿巾产品技术领域拥有 4 项发明专利,22
项实用新型专利,2 项外观设计专利。公司参与制定了中华人民共和国国家标准
——《湿巾 GB/T 27728-2011》,并参与了该标准的后续修订。公司独立承担了安
徽省地方标准《抗菌擦拭布(DB 34/T 1294-2010)》的起草工作。
  公司拥有一支研发水平精湛、技术能力全面、实践经验丰富的研发团队,具
备独立开发湿巾溶液配方核心技术的能力。团队成员专业结构涵盖了精细化工、
微生物、医学、毒理学等专业。同时,研发团队配备了国内先进的研发设备、检
测设备与分析设备,能够对产品的刺激性、安全性和功效性等各项指标进行精密
分析检测。研发团队为公司进行新产品、新工艺的研发提供了持续有力的技术支
撑和保障,从而确保公司在湿巾领域的技术研发优势。
(五)发行人主要经营和财务数据及指标
  公司最近三年一期的财务报表已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》
                    (容诚审字【2021】230Z3839
号),公司主要财务数据及财务指标如下:
    项目
             /2021 年上半年度        2020 年度         2019 年度       2018 年度
 资产总额(万元)         100,387.71        85,849.51     39,438.96     36,121.32
归属于母公司所有者权
    益              57,872.85        44,155.18     26,420.09     22,633.19
   (万元)
 资产负债率(%)             42.35            48.57         33.01         37.34
 营业收入(万元)          62,656.70        74,301.05     27,743.03     28,302.91
 净利润(万元)           13,717.67        17,963.49      6,812.27      5,763.26
归属于母公司所有者的
 净利润(万元)
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净         13,362.94        17,194.99      5,913.20      5,120.88
  利润(万元)
基本每股收益(元)               2.25             2.95          1.12          0.95
稀释每股收益(元)               2.25             2.95          1.12          0.95
加权平均净资产收益率
    (%)
经营活动产生的现金流
 量净额(万元)
 现金分红(万元)                   -       228.4026      3,045.368              -
研发投入占营业收入的
   比例(%)
(六)发行人主要风险
  (1)技术研发风险
  公司所处的湿巾行业的核心技术主要体现在溶液配方等方面,溶液配方所涉
专业领域涵盖日用化学、高分子材料学、分析化学、无机化学、微生物学、毒理
学、微生物与生化药学等多学科,技术研发存在一定的不确定性。如果公司在研
发过程中未能实现关键技术的突破以及产品性能无法达到预期,将有可能使公司
技术落后于竞争对手,导致销售订单减少,市场份额下降。
  (2)关键技术人员流失、技术人才不足的风险
  公司作为专注于湿巾类产品研发、生产和销售的高新技术企业,在湿巾类产
品溶液配方、产品设计、加工工艺等方面掌握了多项核心技术。同时,在多年的
研发过程中,公司亦培养了一批掌握核心技术的研发人员和技术骨干。公司研发
的核心技术及掌握核心技术的研发人员对公司保持技术领先优势至关重要。由此,
关键技术人员流失问题成为公司不可忽视的风险之一。若公司不能提供良好的发
展平台、有竞争力的薪酬待遇及良好的研发条件,存在关键技术人员流失的风险。
如果未能引进、激励优秀技术人才,并加大人才培养,公司将面临技术人才不足
的风险,进而可能导致在技术研发、产品创新方面有所落后。
  (3)核心技术泄露的风险
  公司与核心技术人员均签订了保密协议,对核心技术采取了相应的保密措施,
但仍不能完全排除相关技术、数据、图纸、保密信息泄露进而导致核心技术泄露
的可能。如果公司核心技术泄露,将会在一定程度上影响公司的技术研发创新能
力和市场竞争力,对公司的生产经营和发展产生不利影响。
  (1)客户集中度较高的风险
  报告期内,公司向前五名客户的销售额合计占当期营业收入的比例分别为
冠疫情影响,公司来自利洁时集团的收入占比快速增加,2021 年上半年超过 50%,
随着美国疫情逐步得到有效控制,预计公司 2021 年全年来自利洁时集团的收入
占比将会降到 50%以下。
  目前,我国湿巾行业市场集中度较高,其中外资品牌占据了国内大部分的市
场份额。公司主要采取 ODM/OEM 的模式为利洁时集团、Woolworths、强生公
司、欧莱雅集团、宝洁公司、3M、贝亲等世界知名公司生产湿巾类产品。目前,
公司自有品牌湿巾产品销售收入规模较小,公司的收入主要来源于为前述知名公
司的 ODM/OEM 销售收入,因此客户较为集中。如果公司主要客户采购计划或
生产经营状况发生重大不利变化,将会对公司收入和利润产生较大影响。
  (2)业绩快速增长存在不可持续和大幅下滑的风险
幅上升,公司在满足现有客户订单需求的同时,积极开发新客户,承接的医用及
抗菌消毒系列湿巾订单大幅增加。2020 年和 2021 年上半年公司该类湿巾销售收
入达到 32,281.54 万元和 40,836.37 万元,其中,公司向新增客户利洁时集团销售
该类湿巾并取得收入 26,082.69 万元和 34,829.39 万元,占当期营业收入的比例为
情爆发造成短期市场供需失衡,从而导致抗疫相关医用及抗菌消毒系列湿巾产品
业绩急剧增长的情况具有一定偶然性,该类业绩增长存在不可持续的风险。随着
美国疫苗接种普及,新冠肺炎疫情得到有效控制,医用及抗菌消毒系列湿巾等抗
疫物资市场需求回落,预计 2021 年下半年利洁时集团医用及抗菌消毒系列湿巾
订单金额将大幅下降。如果未来疫情好转导致公司相关产品市场需求持续下降、
订单减少,或公司新客户开发不及预期,未来公司业绩存在大幅下滑的风险。
  (3)ODM/OEM 经营模式风险
  公司主要采取 ODM/OEM 的模式为利洁时集团、Woolworths、强生公司、欧
莱雅集团、宝洁公司、3M、贝亲等世界知名公司生产湿巾类产品,并生产销售
少量自主品牌产品。目前,公司自有品牌湿巾产品销售收入规模较小,公司的收
入主要来源于为前述知名公司的 ODM/OEM 销售收入。在 ODM/OEM 的模式下,
公司专注于湿巾类产品的研发、设计与生产制造,具备丰富经验与技术实力;
ODM/OEM 客户则专注于产品的品牌维护和市场推广,在品牌、营销、渠道等方
面具备先发优势。而国内市场消费者在选择湿巾产品时更依赖于口碑宣传与品牌
效应,品牌黏度较大,因此,即便公司在研发、设计、生产方面具有优势,自有
品牌短期内仍较难获取消费者认可,市场开拓难度较大。另一方面,产品的销售
渠道和品牌都不在公司掌控下,不利于公司自有品牌和营销网络的建设,使得公
司对 ODM/OEM 的委托方产生一定的依赖。虽然公司与 Woolworths、强生公司、
欧莱雅集团、3M 等客户建立了多年的合作关系,外资品牌商一般亦不会轻易更
换代工厂商,但仍不排除上述外资客户因采购政策、渠道发生变化更换代工厂商
的可能性,从而给公司经营业绩造成不利影响。
   (4)劳动力成本上升风险
  近年来,劳动力短缺导致用工成本持续上升已成为中国经济发展的重要趋势,
尤其在制造业发达地区较为明显。随着生活水平提高及物价上涨,公司员工工资
水平可能将继续增加,从而增加公司产品成本,对公司盈利能力造成一定影响。
   (5)募集资金投资项目的实施风险
  公司在募集资金投资项目实施过程中涉及设施采购、安装调试、技术研究与
开发等多个环节,项目管理工作量较大。若公司在项目组织、流程设计等方面措
施不当,存在着募集资金项目实施不力、影响公司经营状况的风险。同时,由于
募集资金投资项目受国家产业发展政策以及公司成本管理等因素的影响,可能导
致项目的实现盈利时间、盈利水平与目前分析论证结果不完全一致,因而公司存
在募集资金投资项目投资回报率低于预期、影响盈利能力和成长性的风险。
   (6)信息泄密风险
  公司与客户签订的框架协议中约定了保密条款,公司对客户的发明、创意等
知识产权负有保密义务。针对该类保密信息,虽然公司制定了相应保密制度,但
仍不能排除公司员工或离职人员因未遵守保密协议约定,或者公司保密措施不到
位等情况导致保密信息泄露的情形,由此可能导致公司面临因泄密引发的诉讼风
险。
   (7)产品出口国家进口政策变化风险
   自 2018 年 7 月以来,美国已先后多次对我国出口美国商品加征关税。报告
期内,公司产品出口美国实现的销售收入分别为 2,137.64 万元、1,362.47 万元、
比大幅增加,主要系公司向利洁时集团、高乐氏公司医用及抗菌消毒系列湿巾销
售额大幅增加所致。
   若中美贸易摩擦持续发酵,将可能降低公司对美国客户出口业务的收入或毛
利率,进而影响公司经营业绩。经极端假设条件下的模拟测算,如公司通过降价
完全承担美国加征关税,报告期各期净利润分别减少 45.21 万元、191.15 万元、
   此外,自 2020 年以来,澳大利亚的一系列涉华错误言行导致两国关系紧张,
双边贸易合作受到影响。若中澳两国关系持续恶化并造成进一步的贸易摩擦,将
可能降低公司对包括报告期内主要客户 Woolworths 在内的澳大利亚客户出口业
务的收入或毛利率,进而影响公司经营业绩。
   除上述情形外,目前公司其他主要产品出口国家或地区尚未出台针对我国湿
巾类产品的贸易壁垒政策。但若未来公司其他主要客户所在国家或地区的进口政
策发生重大不利变化,或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端,
将可能会对公司出口业务造成不利影响,进而影响经营业绩。
   (1)经营规模扩大带来的管理风险
   伴随公司的持续发展,特别是本次发行股票募集资金到位以及相关投资项目
实施完成后,公司的资产和经营规模将迅速扩大,员工数量亦将相应增加,对研
发、销售、管理等各方面均提出更高要求。若公司的组织结构、管理模式和人员
构成等方面未能适应内外部环境的变化,管理水平不能及时提高,组织模式和管
理制度未能及时调整与完善,各类专业人员不能到位并胜任工作,则公司可能存
在实际管理能力与经营规模不相匹配的风险,进而对公司的持续发展造成不利影
响。
   (2)实际控制人控制风险
   公司实际控制人蔡英传、冯燕夫妻二人合计持有公司 74.06%的股份。本次
发行后,公司实际控制人对于公司的经营管理及重大决策事项仍将处于控制地位。
虽然本公司已建立了较为完善的公司治理结构和内控制度,但实际控制人仍可能
通过行使股东投票权或者其他方式对公司的人事、生产、经营决策等事项实施不
当控制,从而对公司其他中小股东的利益产生不利影响。
   (1)企业所得税税收优惠政策变化的风险
   根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定,国家需要重点扶持的高
新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。2020 年 8 月,公司通过高新技术
企业资格复评并取得《高新技术企业证书》(证书编号:GR202034002381),有
效期三年,即 2020 年至 2022 年公司可享受 15%的企业所得税优惠税率。报告期
内,公司因该税收优惠政策获得的企业所得税减免金额分别为 492.97 万元、
新技术企业认定的条件,存在无法持续享受高新技术企业所得税税收优惠的风险,
从而对公司未来的经营业绩造成影响。
   (2)出口退税政策变化的风险
   国家对出口货物实行增值税“免、抵、退”政策,使本国产品以不含税成本
进入国际市场,与国外产品在同等条件下竞争,避免了由于进口国征税导致我国
出口商品承担双重税赋。报告期内,公司出口产品享受增值税退税优惠政策,截
至本上市保荐书出具日,公司享受出口退税率为 13%,未来可能面临出口退税率
下降的风险,这将会增加公司营业成本,并最终影响公司经营业绩,公司面临出
口退税政策变化导致利润下降的风险。
   (3)政府补助变化的风险
   报告期内,公司计入当期损益的政府补助分别为 675.29 万元、975.70 万元、
人经营业绩带来一定程度的影响。
   (4)应收账款余额较大风险
   报告期各期末,公司应收账款余额分别为 9,279.86 万元、7,659.69 万元、
和 39.21%。若出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况,将可
能使公司资金周转速度与运营效率降低,存在流动性风险或坏账风险,对公司业
绩和生产经营产生一定的影响。
   (5)净资产收益率下降风险
   报告期内,公司按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收
益率分别为 25.93%、23.16%、48.78%和 26.19%。截至 2021 年 6 月 30 日,公司
净资产为 57,872.85 万元。本次发行股票募集资金到位后,公司的净资产规模将
大幅上升,净资产收益率将被摊薄。尽管公司净利润水平保持稳定增长,但由于
募集资金投资项目须有一定的建设周期,因而在募集资金到位后的期初一段时期
内,公司存在净资产收益率下降的风险。
   (6)原材料价格波动风险
   公司主要原材料为无纺布、包装材料和溶液原料等, 其中无纺布占原材料采
购总额的 50%左右。报告期内,公司直接材料占主营业务成本的比例分别为
主营业务成本比例较高,原材料价格变动对公司经营业绩影响较大。
   公司的主要原材料为石油化工行业、造纸行业下游产品,价格受原油、木浆
等大宗商品价格、供求关系等多种因素的影响。报告期内,无纺布、包装材料和
溶液原料的采购价格均有一定程度的波动。2021 年以来,原油、木浆等大宗商
品价格短期出现大幅上涨,但公司原材料采购价格并未同步变化,主要受相关原
材料市场短期供求关系、具体采购种类变动等影响所致。
   虽然公司在产品定价时,能够向下游客户传递部分原材料价格上涨的影响,
但相关传导机制存在时滞性和不充分性,如果未来上述原材料采购价格持续大幅
上升,将对公司未来盈利能力产生不利影响。在其他条件不变的情况下,如报告
期各期直接材料采购价格上涨 1%,主营业务毛利率将分别下降 0.53%、0.51%、
   (7)汇率波动风险
   报告期内,公司出口收入占主营业务收入的比例分别为 51.09%、58.15%、
从国外进行采购并以外币进行结算。美元等外币与人民币之间的汇率可能随着国
内外政治、经济环境的变化而波动,具有较大的不确定性,使公司面临汇率波动
风险。
   汇率波动对公司生产经营的具体影响体现在以下几个方面:①因产品出口及
材料设备进口,会因汇率波动而产生汇兑损益。报告期内,公司的汇兑损益分别
为 20.25 万元、-96.51 万元、1,347.50 万元和 420.56 万元;②若人民币升值,将
削弱公司产品在国际市场的价格优势;③若公司产品的出口价格无法根据汇率进
行适时调整,将导致公司毛利率出现波动,进而对公司经营业绩产生一定的影响。
  本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对
本次发行的认可程度等多种内外部因素决定,若出现投资者认购不足或其他影响
发行的不利情形时,本次发行存在发行失败的风险。
二、 本次发行的基本情况
                  本次拟公开发行股票 2,030.2458 万股,占发行后公司总股本
                  股份
               无
略配售情况
               如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中
               位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基
               金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数和加权平
略配售情况(如有)
               均数孰低值,保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次
               发行的战略配售
                  【】倍(按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后
                  总股本全面摊薄计算)
                  者权益除以本次发行前总股本计算)
               【】元(以 2021 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司的所有
               计算)
               本次发行采用向战略投资者定向配售(如有)
                                  、网下向符合
               条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股
               股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相
               结合的方式进行
               符合资格的战略投资者(如有)、询价对象和在深圳证券交
               易所开户并开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人等
               投资者(国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规
               范性文件规定的禁止购买者除外)
               本次发行费用主要包括:
               (1)保荐及承销费用:保荐费为 300 万元,若募集资金总
               额不超过 5 亿元,承销费为 3,260 万元;若募集资金总额超
               过 5 亿元不超过 6 亿元,承销费为募集资金总额的 8%+60
               万元;若募集资金总额超过 6 亿元,承销费为募集资金总额
               的 9%+60 万元;
               (2)审计及验资费用:1,064.15 万元;
               (4)用于本次发行的信息披露费用 463.21 万元;
               (5)发行手续费用等 3.83 万元。
               注:1、本次发行各项费用均不包含增值税,如有尾数差异,
               系四舍五入导致,各项费用根据发行结果可能会有所调整;
               印花税前的募集资金净额,税率为 0.025%,将结合最终发
               行情况计算并纳入发行手续费。
三、 项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情

    (一)保荐代表人及其执业情况
    刘元高先生:保荐代表人,现任国融证券股权融资部董事总经理,主持或参
与过迎驾贡酒(603198)、格尔软件(603232)、兄弟科技(002562)、中远海
科(002401)、安科瑞(300286)、圣阳股份(002580)等首发项目以及中闽能
源(600163)非公开发行等再融资项目,具有丰富的投资银行从业经验。
  章付才先生:保荐代表人,现任国融证券股权融资部董事总经理,民商法硕
士,从事投资银行业务多年,参与过格尔软件(603232)、迎驾贡酒(603198)
等首发项目以及中闽能源(600163)非公开发行等再融资项目,具有丰富的投资
银行从业经验。
     (二)项目协办人及其执业情况
  汤浩俊先生:现任国融证券股权融资部副总裁,注册会计师,从事投资银行
相关业务多年,曾参与了格尔软件(603232)首发、中闽能源(600163)非公开
发行等项目,具有丰富的投资银行从业经验。
     (三)项目组其他成员
  项目组其他成员为张超、孙祖俊、成园园、朱非白、张睿恒、曾宿桐、汪刚
友。
  上述项目组成员均具备证券从业资格,无监管机构处罚记录。
四、 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责
情形的说明
  (一)保荐机构及其相关子公司不参与发行人本次发行战略配售。国融证券
或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际
控制人、重要关联方股份的情况;
  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
  (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况;
  (四)保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控
股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资的情况;
  (五)保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他
关联关系。
五、 保荐机构承诺事项
  本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定,对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人
经营状况及其面临的风险和问题,并履行了相应的内部审核程序,同意向深圳证
券交易所保荐洁雅股份首次公开发行股票并在创业板上市。
  本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,承诺如下:
关证券发行上市的相关规定;
性陈述或者重大遗漏;
的依据充分合理;
见不存在实质性差异;
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
导性陈述或者重大遗漏;
中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范;
六、 本次证券发行上市履行的决策依据
  本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查,本
保荐机构认为,发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会
及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下:
  (一)董事会审议过程
公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》《关
于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目的议案》《关
于提请股东大会授权公司董事会办理本次申请首次公开发行股票并上市事宜的
议案》等与发行人本次股票发行上市相关的议案。
  (二)股东大会审议过程
于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》、
《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目的议案》、
《关于授权公司董事会办理本次申请首次公开发行股票并上市事宜的议案》等与
发行人本次发行上市有关的议案。
七、保荐机构对于发行人符合创业板定位的说明
  (一)发行人符合创业板创新性要求的核查情况
  保荐机构查阅了发行人专利证书、国家知识产权局出具的专利证明文件及其
他与创新有关的文件;与发行人相关负责人进行了访谈,并现场查看了发行人生
产车间及生产过程。
  公司秉承“诚信、和谐、创新、卓越”的企业经营理念,以创新为本源、规
模为基础、质量为根本、效益为导向,致力于为客户及消费者提供优质的湿巾系
列产品,从而回报股东,贡献社会。公司以技术创新为核心竞争力,持续不断改
进产品的质量、性能及开发新的产品;以提高生产自动化、信息化和智能化水平
为目标,不断提高先进制造能力。2012 年 12 月,公司被安徽省科学技术厅等 8
部门联合认定为“安徽省创新型企业”。
  经过多年的技术积累,公司具有较强的创新、创意能力,主要体现在溶液配
方、产品设计、生产工艺及质量控制等方面。
  (1)在溶液配方方面,公司能够根据行业发展的前沿趋势及客户的需求,
为客户开发多个系列产品的溶液配方。公司基于市场开发调研和对行业新产品开
发方向的判断,自主完成不同产品体系的溶液基础配方。在基础配方的基础上,
公司根据不同客户对产品功能需求、成本控制及产品安全性评估、合规性等要求,
为客户进行个性化定制开发溶液配方,满足客户多样化的溶液配方要求。
   (2)在产品设计方面,公司能够把握行业发展的最新潮流及市场需求,在
产品开发过程中进行创意设计,从原材料的材质及规格型号、包装设计到产品配
方等方面为客户提供整体解决方案。公司参与了中华人民共和国国家标准——
《湿巾 GB/T 27728-2011》的制定及该标准的后续修订。公司独立承担了安徽省
地方标准《抗菌擦拭布(DB 34/T 1294-2010)》的起草工作。公司湿巾类产品种
类齐全,涵盖婴儿系列、成人功能型系列、抗菌消毒系列、家庭清洁系列、医用
护理系列和宠物清洁系列等六大系列湿巾 60 多个品种,可以满足客户对各种不
同规格、不同功效的湿巾类产品需求。截至本上市保荐书签署日,公司拥有 4
项发明专利、22 项实用新型专利和 2 项外观设计专利。公司研发的“酚类化合物
多功能抗菌擦拭布”荣获安徽省人民政府颁发的“安徽省科学技术奖”。公司为澳
大利亚客户 Woolworths 生产的 Little One’s 品牌湿巾,于 2017 年、2018 年连续
大利亚知名网站 Finder 评为 2020/2021 年度“最佳婴儿湿巾品牌”。
   (3)在生产工艺及质量控制方面,公司通过技术改造及工艺创新,使得公
司在连续高效生产的情况下,确保产品质量稳定,符合世界知名企业的质量标准。
公司通过了世界知名企业客户的合格供应商认证,并建立了标准的 GMP 生产车
间,从国外引进先进的产品生产线。同时,公司依靠二十多年湿巾类产品研发、
生产的经验和技术积累,结合公司生产实际情况,对生产流程和工艺进行改进和
优化,在提升产品质量同时,极大地提高了公司的生产效能。近年来,公司顺应
行业技术发展趋势,对生产线进行信息化、智能化改造,引进了自动检测、自动
装箱、自动码垛、自动扫码等一系列智能设备,满足公司业务快速发展的需求,
并确保产品质量稳定。2020 年 12 月,公司抗菌湿巾生产数字化车间被安徽省经
济和信息化厅评为“2020 年安徽省数字化车间”。
   公司自主开发了多项核心工艺技术。其中,新型乳液配方混料工艺技术是对
混料车间均质乳化设备系统进行工艺改进,制备出乳化粒子直径更小的微乳液,
以利于婴儿皮肤的吸收。同时,提高配方中表面活性剂的增溶性,进而提高有效
活性成分的稳定性及效力。在满足湿巾功能性的同时,确保湿巾使用起来清爽不
粘腻;溶液灌装技术解决了传统加液的两大难题,即基材因加液不均而出现的白
条和加液过程中的滴漏。公司通过技术改造,将加液嘴改成连续多个扇形喷嘴,
使溶液成雾状均匀稳定喷洒在每片湿巾中,从而使每包湿巾重量相同,每片加液
均匀,手感舒适,且无滴漏,在降低加液成本的同时,也有效保护了环境。
  发行人在溶液配方、产品设计、生产工艺及质量控制等方面具有较强的竞争
力及技术先进性,对行业新进入者构成一定的技术壁垒。该技术壁垒主要体现在:
溶液配方开发涉及精细化工、微生物、医学、毒理学等专业,加之湿巾、面膜产
品与人体皮肤直接接触,为确保产品质量的安全性,溶液配方开发需要通过严格
的原料安全性评估、毒理学评估、防腐挑战测试以及配方稳定性测试等。前述评
估和测试需要较长的时间周期,需耗费大量人力和时间成本。通常只有行业经验
丰富、研发实力雄厚的湿巾类产品制造商才具备溶液配方开发的技术能力。产品
设计、生产工艺及质量控制的核心技术更是需要长期的经验积累和反复实践,以
及持续的研发投入和人才的培养。
  公司的创新、创意以市场及客户的需求为导向,创新、创意形成的专利、技
术秘密以及实用技术应用于公司产品的研发、生产过程,将公司的创新、创意能
力转化为创造能力,实现经济效益。
  基于公司在溶液配方、产品设计、生产工艺及质量控制等方面的优势,公司
与 Woolworths、金佰利集团、强生公司、欧莱雅集团、3M、贝亲等世界知名企
业建立了多年的长期合作关系,公司的产品赢得了前述客户的认可和信任。并且,
随着合作关系的深入发展,公司与上述客户的业务量呈持续增长趋势。
  公司作为专业的湿巾类产品制造商,充分利用自身在湿巾类产品研发、设计
及生产制造领域积累的丰富经验与技术实力,顺应行业发展趋势,与利洁时集团、
Woolworths、金佰利集团、强生公司、欧莱雅集团、宝洁公司、3M、贝亲等世
界知名企业进行分工合作。公司专注于湿巾类产品的研发、设计与生产制造,以
ODM/OEM 的方式为客户生产制造湿巾类产品。利洁时集团、Woolworths、金佰
利集团、强生公司、欧莱雅集团、宝洁公司、3M、贝亲等世界知名企业利用其
品牌、营销、渠道等方面的优势,专注于产品的品牌维护和市场推广,双方实现
互利共赢。
   公司通过了世界知名企业客户的合格供应商认证,并建立了标准的 GMP 生
产车间。同时,公司从日本、意大利、美国、以色列、土耳其等国家引进先进的
产品生产线。近年来,信息化、智能化技术在世界范围推广,德国政府开始推行
“工业 4.0”战略。2015 年 5 月,我国发布《中国制造 2025》战略规划,全面实
施制造强国战略,加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展,把智能制造作
为两化深度融合的主攻方向,推进生产过程智能化,培育新型生产方式,全面提
升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。公司顺应行业发展潮流,对生产
线进行信息化、智能化改造,引进了自动检测、自动装箱、自动码垛、自动扫码
等一系列智能制造设备,极大地提高了公司生产效能。2019 年 11 月,公司取得
了上海质量管理科学研究院颁发的《两化融合管理体系评定证书》,公司的管理
体系符合《信息化和工业化融合管理体系要求》(GB/T 23001-2017)。未来,公
司仍将密切关注行业技术发展的最前沿,持续推进公司生产制造的信息化、智能
化,实现由“中国制造”跨入“中国智造”的发展目标。
   发行人专注于湿巾类产品的研发、生产与销售。随着消费者生活质量的提高
和卫生习惯的养成,湿巾行业具有广阔的市场前景与成长空间。
   近年来,发行人产品的销售规模和出口排名在同行业公司中位居前列。根据
中国造纸业协会生活用纸专业委员会的统计数据,2015 至 2017 年,发行人位列
全国湿巾出口量排名第 2 位、第 3 位、第 3 位。2017 年至 2019 年,发行人位列
全国擦拭巾/湿巾生产商和品牌(主要按销售额综合排序)第 3 位、第 5 位、第 5
位。报告期内,发行人营业收入分别为 28,302.91 万元、27,743.03 万元、74,301.05
万元和 62,656.70 万元,最近 3 年营业收入复合增长率为 62.02%;发行人净利润
分别为 5,763.26 万元、6,812.27 万元、17,963.49 万元和 13,717.67 万元,最近 3
年净利润复合增长率为 76.55%,整体增长趋势较为明显,发行人具有较强的成
长性。
  根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,发行人
行业分类为“C26 化学原料和化学制品制造业”;根据国家统计局发布的《国民
经济行业分类(GB/T 4754-2017)》,发行人行业分类为“C26 化学原料和化学制
品制造业”范畴下的“C268 日用化学产品制造”,具体细分行业类别为“C2689
其他日用化学产品制造”。
  发行人所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》中设置的上市推荐行业负面清单,符合创业板上市的行业要求。
  未来,公司将进一步扩大产能、延伸公司的产品线,继续深化以湿巾类产品
为核心业务的专业化布局。公司将根据行业发展趋势,以用户和市场需求为导向,
加大研发投入和技术创新,持续改进现有产品,研发和扩大高端产品系列,不断
丰富产品种类和结构,满足客户对更高品质、更多功能的产品需求,巩固并持续
提升公司在溶液配方、产品设计、生产工艺、质量控制和客户资源等方面的优势
及行业地位,力争将公司打造成具有国际竞争力的知名湿巾类产品研发与生产制
造企业。
  综上,发行人专注于湿巾类产品的研发、生产与销售,拥有核心技术,具备
持续创新能力,属于利用创新驱动的成长型创新企业,发行人符合《深圳证券交
易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》关于创业板定位的要求。
   (二)发行人依靠创新促进公司发展情况
  发行人通过创新,持续优化生产工艺,不断提高产品质量、性能,提升并保
持公司在行业内的竞争优势,促进公司的持续发展。发行人依靠创新形成的核心
技术均应用于公司生产经营中,构成了公司业绩成长的主要驱动。发行人创新形
成的核心技术应用于公司生产经营的相关情况如下:
       名称     技术来源    技术先进性     应用和贡献情况
“零防腐”溶液配方技术   自主研发     行业领先       已量产
“纯水”溶液配方技术     自主研发     行业领先                   已量产
新型乳液配方混料工艺技
               自主研发     行业领先        应用于所有湿巾溶液配制过程
     术
   溶液灌装技术      自主研发     行业领先          应用于所有湿巾加液过程
  发行人依靠创新形成的核心技术先进性的具体表征情况如下:
 技术名称          技术特点                       先进性具体表征
                                 该配方不含有《化妆品安全技术规
        该配方以长碳链邻二多元醇为突破          范(2015 年版)》中所列举的防腐剂
        口,利用两亲 1,2-烷烃二醇能破坏微      成分,通过对溶液配方组分的调整,
“零防腐”溶液 生物的细胞膜的抗菌机理,不添加          进而组合搭配成新型防腐体系,以
 配方技术   传统防腐剂。该配方具有广谱抗菌          替代传统防腐剂的防腐体系,使得
        活性,低 MIC 值,温和抑菌防腐的       配方更加安全温和,避免了传统防
        同时还能滋润肌肤等优点              腐剂对少数敏感人群可能造成的接
                                 触性过敏和皮肤刺激风险
                                 先进性体现在公司“纯水”溶液配
                                 方的纯水比例处于较高水平,根据
        该溶液配方中绝大部分是纯化水,          第三方检测机构通用公证行
“纯水”溶液配
        化学物质的添加只占极小的比例,          ( Societe Generale de Surveillance
  方技术
        同时不影响湿巾产品功效              S.A. 简称“SGS”    )的检测报告,公
                                 司“纯水”溶液配方的“纯水”比例已
                                 经达到 99.84%
                                 部分湿巾产品为达到特定功能,通
                                 过添加增稠剂或采用适当乳化工艺
                                 实现乳液型配方,但此类产品往往
                                 过于粘腻且不清爽,消费者实际使
                                 用的体验不佳,不符合消费者的使
         该技术通过配方中表面活性剂的增         用习惯。为突破这一技术局限性,
         溶性提高有效活性成分的稳定性及         公司对混料车间均质乳化设备系统
新型乳液配方   效力,同时对公司混料车间均质乳         进行工艺改进,制备出乳化粒子直
混料工艺技术   化设备系统进行工艺改进。新的工         径更小的微乳液,以利于婴儿皮肤
         艺在满足湿巾功能性的同时,确保         的吸收。同时,提高配方中表面活
         湿巾使用起来清爽不粘腻             性剂的增溶性,进而提高有效活性
                                 成分的稳定性及效力。通过上述工
                                 艺创新,公司开发了新型乳液清爽
                                 型湿巾配方混料工艺,新的工艺在
                                 满足湿巾功能性的同时,并能确保
                                 湿巾使用清爽不粘腻
         传统湿巾折叠机在湿巾加液过程中         该技术的先进性体现在公司溶液灌
         由于加液装置的不稳定,导致湿巾         装技术解决了传统加液的两大难
         加液不稳定,不均匀,滴漏较多,         题,即基材因加液不均而出现的白
         损耗大且使用手感差。公司通过技         条和加液过程中的滴漏。该技术使
溶液灌装技术
         术改造,将加液嘴改成连续多个扇         每片湿巾液体喷洒均匀,每包湿巾
         形喷嘴,使溶液成雾状均匀稳定喷         重量相同,同时解决了加液过程中
         洒在每片湿巾中,从而使每包湿巾         溶液滴漏难题,在降低加液成本的
         重量相同,每片加液均匀,手感舒         同时,也有效保护了环境
          适,且无滴漏,更环保
                                                              单位:万元
                                                              近三年复合
 年度    2021 年 1-6 月   2020 年度         2019 年度     2018 年度
                                                               增长率
营业收入     62,656.70    74,301.05       27,743.03   28,302.91   62.02%
  发行人最近 3 年营业收入复合增长率为 62.02%,整体增长趋势较为明显。
公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条关
于创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略,适应发展更多依靠创新、创造、创
意的大趋势,主要服务成长型创新创业企业的要求。
   (三)发行人所属行业情况
  公司主要从事湿巾类产品的研发、生产与销售。根据中国证监会颁布的《上
市公司行业分类指引(2012 年修订)》,公司所属行业属于“C26 化学原料和化
学制品制造业”;根据国家统计局发布的《国民经济行业分类(GB/T 4754-2017)》,
公司所属行业属于“C26 化学原料和化学制品制造业”范畴下的“C268 日用化
学产品制造”,具体细分行业为“C2689 其他日用化学产品制造”。公司不属于中
国证监会公布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》中下列行业的企业:
  (一)农林牧渔业;(二)采矿业;(三)酒、饮料和精制茶制造业;(四)
纺织业;
   (五)黑色金属冶炼和压延加工业;
                  (六)电力、热力、燃气及水生产和
供应业;(七)建筑业;(八)交通运输、仓储和邮政业;(九)住宿和餐饮业;
(十)金融业;(十一)房地产业;(十二)居民服务、修理和其他服务业。
  公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》关于
创业板行业定位的要求。
   综上,本保荐机构认为发行人具有创业属性,符合创业板定位,推荐其到
创业板发行上市。
八、保荐机构对于发行人本次证券发行符合上市条件
的说明
  (一)发行人符合《注册办法》规定的发行条件
  发行人于1999年8月成立,并于2008年12月由其前身洁雅有限按截至2008年
股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事
会,并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则,建立健全了采购、生产、
销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度,董事、监事和高级管
理人员能够依法履行职责。
  综上,本保荐机构认为:发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限
公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。
  本保荐机构查阅了容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》
和《内部控制鉴证报告》,了解了公司财务管理制度,并通过人员访谈了解其运
行情况,现场查看了会计系统的主要控制文件等。经核查,发行人会计基础工作
规范,2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月财务报表的编制符合企业
会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量,并已由容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无
保留意见的《审计报告》(容诚审字【2021】230Z3839号)。容诚会计师事务所
                    (容诚专字【2021】230Z2125号),
(特殊普通合伙)出具了《内部控制鉴证报告》
认为“洁雅股份于2021年6月30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
  综上,本保荐机构认为:发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年一期财务会计报告由注册会计
师出具标准无保留意见的审计报告。
  发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
  本保荐机构查阅了公司各项资产产权权属资料并进行现场实地考察,与公司
主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈,查阅了公司章程以及历次
三会决议和记录,查阅了工商登记文件和财务报告,查阅了公司主要资产、核心
技术、专利、商标等的权属文件并分析了相关行业研究资料。本保荐机构认为:
  发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力:
  (1)资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  (2)发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近二年实际控制人没有发生变更,
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
  (3)发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿
债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项。
  本保荐机构查阅了公司所属行业相关法律法规和国家产业政策,查看了公司
生产经营场所,核查了公司生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件
等;查阅了公司的无违规证明及公司实际控制人的无犯罪证明,查阅了中国证监
会、证券交易所的公告,查阅了“国家企业信用信息公示系统”等网络平台;查
阅了公司董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明及其签署的声明。
  经核查,本保荐机构认为:
  发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。
  最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
  董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚
未有明确结论意见等情形。
  (二)发行后股本总额不低于 3,000 万元
  经核查,发行人本次发行前股本总额为6,090.736万元,本次拟发行不超过
  (三)公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上;公司股本总额超过
  根据发行人于2020年6月29日召开的2020年度第一次临时股东大会审议通过
的本次发行及上市方案,发行人本次发行前股本总额为人民币6,090.736万元,本
次公开发行股票数量不超过2,030.2458万股。本次发行后股本总额不低于 3,000
万元,公开发行的股份数量不低于本次发行后公司总股本的25%,因此本次上市
符合《上市规则》2.1.1条规定的上市条件。
  (四)市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
  根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》
                            (容诚审字【2021】
低的净利润为2.31亿元,因此本次上市符合《上市规则》2.1.2条规定的“(一)
最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币5,000万元”的上市标准。
九、对发行人持续督导期间的工作安排
        事项                      安排
(一)持续督导事项           在本次发行结束当年的剩余时间及其后三个完整会
          事项                     安排
                      计年度内对发行人进行持续督导。
                      根据有关规定,协助发行人制定、完善、执行有关
股股东、实际控制人、其他关联方违
                      制度。
规占用发行人资源的制度
董事、监事、高管人员利用职务之便      和《公司章程》等有关规定,协助发行人完善有关
损害发行人利益的内控制度          制度、并督导发行人有效实施。
                      督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交
                      易管理制度》等规定执行,对重大的关联交易,保
                      荐机构将按照公平、独立的原则发表意见;发行人
联交易公允性和合规性的制度,并对
                      因关联交易事项召开董事会、股东大会的,应事先
关联交易发表意见
                      通知保荐机构,保荐机构可派保荐代表人列席相关
                      会议并提出意见和建议。
审阅信息披露文件及向中国证监会、 媒体涉及公司的报道;督导发行人履行信息披露义
证券交易所提交的其他文件      务。
                      定期跟踪了解项目进展情况,查阅募集资金专户中
                      的资金使用情况,对发行人募集资金项目的实施、
储、投资项目的实施运用情况
                      变更发表意见。
事项,并发表意见              他人提供担保有关问题的通知》的规定。
                      要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
(二)保荐协议对保荐机构的权利、      规定、协议约定的方式,及时通报信息;按照中国
履行持续督导职责的其他主要约定       证监会、深圳证券交易所信息披露规定,对发行人
                      违法违规的事项发表公开声明。
                      对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义
(三)发行人和其他中介机构配合保
                      的,与中介机构进行协商,并可要求其做出解释或
荐机构履行保荐职责的相关约定
                      出具依据。
(四)其他安排               无。
十、保荐机构和保荐代表人联系方式
  保荐机构(主承销商):国融证券股份有限公司
  保荐代表人:刘元高、章付才
  联系地址:上海浦东新区世纪大道1196号世纪汇办公楼二座11层02-05单元
  联系电话:021-61984008
  传真:021-50908728
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
  无其他应当说明的事项。
十二、保荐机构的结论性意见
  在充分尽职调查、审慎核查的基础上,保荐机构认为:发行人首次公开发行
股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《上市规则》
等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件。本
保荐机构同意担任洁雅股份本次发行上市的保荐机构,推荐其股票在深圳证券交
易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。
  (以下无正文)
 (本页无正文,为《国融证券股份有限公司关于铜陵洁雅生物科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页)
项目协办人:
             汤浩俊
保荐代表人:
             刘元高                章付才
内核负责人:
             柳   萌
保荐业务负责人:
             杨   亮
保荐机构法定代表人:
             张智河
                                      国融证券股份有限公司
                                        年   月     日

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